广发证券.陈运兴：珠宝企业IPO审核关注重点解读

来源 | 寰球珠宝网

在日前结束的2018中国珠宝产业资本论坛峰会上，广发证券投资银行部保荐代表人陈运兴先生就珠宝企业IPO的政策解读做了主题演讲，会后，记者有幸与陈运兴就珠宝企业的资本化发展做了深入沟通。

作为珠宝行业领域的资本运作专家，陈运兴曾主导完成潮宏基(002345.SZ)、周大生(002867.SZ)的IPO项目，正负责周六福、戴瑞珠宝及世纪缘等珠宝行业IPO项目，熟悉珠宝企业IPO的相关政策法规及审核关注重点。陈运兴是广发证券投资银行深圳业务负责人，负责或参与20余家企业的IPO、近20家上市公司的再融资或并购重组等资本运作，拥有丰富的项目运作经验。在证券时报社主办的2018中国区优秀投行君鼎奖评选活动中荣获“2018中国区十佳保荐代表人”。

随着消费者意识的觉醒，珠宝首饰行业市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、渠道、产品、供应链和商业模式的综合竞争，市场竞争趋于激烈、市场集中度逐渐提高。在日趋激烈的市场竞争格局下，早日登陆资本市场的珠宝企业，就能获得更多的资金支持和竞争资源，并进一步在广大消费者中提升企业的品牌形象和知名度，企业的发展和战略规划也将提升到新的层面。中国珠宝首饰行业是5000亿级的大行业，但国内目前进入A股资本市场的珠宝企业仅13家、香港上市珠宝企业11家、新三板挂牌24家，可以预期未来该行业将迎来更多优质企业的上市。

陈运兴以其参与主导上市的潮宏基及周大生为例，分析论证上市对珠宝企业发展的意义： 潮宏基作为最早通过IPO进入资本市场的时尚珠宝品牌之一，上市后进行了多次再融资和并购行为，借助资本市场迅速做大规模，收入和净利润均保持快速增长，并且通过并购逐步从珠宝首饰行业跨向“她经济”的时尚消费行业，给珠宝行业在新经济时代的发展做出了有益的探索。

潮宏基营业收入、净利润变化2010上市

此外，知名珠宝品牌商周大生2017年上市后，布点步伐加速，以自营店树立一二线城市经营标杆，以加盟店快速下沉三四线城市，渠道优势的进一步助力收入和净利润快速增长，2018年三季度净利润5.95亿元，同比增长42.99%。陈运兴对记者表示，随着三四线城市消费者品牌意识的不断增强，像周大生这样的全国性品牌将实现对无品牌或区域品牌的进一步替代，而终端门店数量的不断增加，又会导致品牌宣传的规模效应，形成渠道与品牌之间的良性互动。周大生通过上市获得了充足的资金，提升了品牌的知名度和美誉度，上市后的股权激励能够更好的绑定人才，而收购其他珠宝公司的股权则能够实现产品定位和客户群体的互补。借力资本市场，周大生将持续巩固区域龙头的优势地位，品牌优势将进一步凸现。

珠宝首饰企业有其特殊性，但IPO审核没有针对该行业的专项指引，陈运兴结合《首发管理办法》、监管部门最新发布的IPO审核51条知识问答（包括26条首发审核财务与会计知识问答、25条首发审核非财务知识问答）等相关法律法规或指引、以及其在该行业的项目运作经验，认为珠宝企业IPO审核的常见关注重点主要围绕以下几个方面：

一、销售模式的核查

珠宝企业的销售一般是加盟、自营店、电商三种模式，不同销售模式下的收入真实性是审核关注重点；除这些常见的销售模式外，面对珠宝行业内如指定供应商等较新的销售模式，还需要进一步论证其商业模式的合理性。以加盟模式为例，关注个人加盟商、现金交易、加盟商使用商号、产品质量控制等问题，对加盟商的管理制度及执行情况、加盟商的进销存情况等也是审核关注的重点。

二、存货的核查

由于行业特性和产品特点，珠宝企业的存货规模一般较大，其存货规模的合理性及存货的周转率也是重点关注问题，需要区分不同的销售模式充分论证。此外，还需要关注公司存货库龄的合理性，对于库龄较长的产品，需要论证是否存在跌价的情况，并进一步说明消化和减少的主要措施。如果存在较大量的钻石存货，还需要请有资质的评估机构对存货价值进行评估，以确认存在价值的真实性。

三、同业竞争

珠宝行业涉及同业竞争可能性较大，往往家族中有多人从事珠宝行业，设立不同珠宝企业的情况较多。在“竞争方”的认定上，除发行人控股股东及实际控制人外，还要关注实际控制人近亲属是否从事相同或相似业务。在“同业”的认定上，不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业”。

四、关联交易

关联交易问题的关注重点是关联交易的必要性、合理性和公允性等。正常情况下，合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为是可以接受的，但需要就关联交易的合法性、必要性、合理性及公允性进行充分说明。

五、商标及产品

作为消费类企业，商标对于珠宝企业至关重要，珠宝行业产业链目前已形成完善的分工，作为核心企业的珠宝企业可以采取委外加工的方式进行生产，将资源集中在品牌运营和渠道建设。而一旦核心商标的权属产生问题，则会对珠宝企业的品牌运营的基础产生影响。此外，珠宝作为一种贵重商品，其产品质量和知识产权的管控至关重要，如若产品质量或知识产权管控出现问题（尤其在贵金属含量、宝石真假、侵犯其他品牌知识产权等方面），将引起消费者极大的反感，从而对企业品牌造成伤害。

六、其他审核关注重点

其他审核关注重点涉及面众多，包括股权质押、未决诉讼、突击入股、社保公积金缴纳、三类股东、土地使用权、实际控制人认定等方方面面的问题，均需要在专业机构的协助下帮助公司进行梳理。

对于珠宝行业的未来发展，陈运兴表示，2017年以来，随着金价的基本企稳，珠宝行业进入复苏周期，并明显的从过去的价格驱动转向品牌驱动，品牌集中度的提升导致行业内的竞争加剧，在这种背景下，资本运作对于珠宝企业发展的重要性越来越高。

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